株式会社の設立

1.会社法制定のポイント
　
　　商法第２編、旧有限会社法、旧商法特例法等に散在していた会社に関する規定が「会社法」に統一された。
　　統一にあたり、社会経済情勢の変化に対応するよう法制度の見直しがおこなわれた。
　　この見直しの主なポイントを以下に示します。
　　
　　　　�@有限会社を廃止し株式会社へ統合
　　　　　　・新規の有限会社設立は不可
　　　　　　・既存の有限会社は「特例有限会社」として存続
　　　　　　
　　　　�A最低資本金規制の撤廃
　　　　　　・資本金１円から可

　　　　�B機関（取締役、監査役等）設計の柔軟化
　　　　　　・２．２「機関設計」によるものを参照下さい
　　　　　
2.株式会社の形態
　
　２.１「資本金」によるもの
　　　
　　　　�@「大会社」；資本金が５億円以上または負債が２００億円以上
　　　　�A「大会社でない会社（中小会社）」；資本金が５億円未満かつ負債が２００億円未満
　　
　２.２「株式の譲渡制限有無」によるもの

　　　　�@「公開会社」；株式の譲渡制限がない
　　　　�A「非公開会社」；株式の譲渡制限がある

　２.３「機関設計」によるもの
　　　　全ての株式会社において株主総会および取締役（一名以上）を設置しなければならないが、
　　　　株式会社の形態により設置が義務つけられ機関がある。
　　　　本項においては、大会社および委員会設置会社を割愛し中小会社の機関設計のルールを
　　　　調査した。　　　　　　　　　　　　　　　　　

中小会社機関設計のルール

機 関	非公開会社	公開会社
株主総会	◎	◎
取締役	◎	◎
取締役会	○（注１）（注２）	◎
監査役	○（注１）（注３）	◎
監査役会	○（注２）	○
会計参与	○（注１）（注２）	○
会計監査人	○（注３）	○

　　　　　　　　　　◎；設置は義務　　　　○；設置は任意
　　　　　　　　　（注１）；取締役会を設置する場合は、監査役か会計参与の設置が義務
　　　　　　　　　（注２）；監査役会を設置する場合は、取締役会の設置が義務
　　　　　　　　　（注３）；会計監査人を設置する場合は、監査役の設置が義務

　　　　　　　　〜非公開会社にすれば、取締役一人で株式会社を設立できる〜

３.既存の有限会社の運営
　　
　　既存の有限会社は「特例有限会社」として存続し、特別に何らかの手続きをすることなく、
　　有限会社の名称のままで従前の会社運営を続けられる。
　　また、所定の手続きをすることにより、株式会社に移行することもできる。

４.既存の確認有限会社の運営

　　既存の確認有限会社は「特例有限会社」として存続し、従前の会社運営を続けられる。
　　しかし、確認有限会社においては、資本金３００万円を充足せずに設立の日から
　　５年を経過したことが解散事由として定款に定められているので、この定款規定を
　　削除する定款の変更登記をする必要がある。
　　また、所定の手続きをすることにより、株式会社に移行することもできる。

５.既存の確認株式会社の運営

　　既存の確認株式会社は「株式会社」として存続し、従前の会社運営を続けられる。
　　しかし、確認株式会社においては、資本金１０００万円を充足せずに設立の日から
　　５年を経過したことが解散事由として定款に定められているので、この定款規定を
　　削除する定款の変更登記をする必要がある。　

６.資金調達
　　
　　株式会社設立・運転資金の調達先として、公的機関のホームページと関連項目を「リンク」にて紹介します。
　　

〜株式会社設立に係わる相談を承ります。〜