平成１８年５月１日の会社法施行により、株式会社の機関設計（どのような役員を置くかなど。）
が、かなり自由になりました。（一方、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。）
現在可能な機関設計を列挙すると以下のようになります。なお、「大会社」「公開会社」とは、
おおよそ以下のような意味です。
大会社 ＝資本金の額が５億円以上の株式会社、又は会社の負債が２００億円以上の株式会社
公開会社＝少なくとも一部の株式が譲渡制限株式ではない株式会社（上場会社とは限りません。）
（逆にいえば、全株式が譲渡制限株式であれば、非公開会社です。）
譲渡制限株式とは、株主から株式の譲渡をうけようとする際に、会社の承認が必要と
なる株式のことです。
これから株式会社を設立しようとなさる方は、会社にどのような機関を置くか迷われると思いま
す。機関設計については、いろいろな要件を総合的に考えて決める必要がありますが、たとえば、
以下のように考えていくとよいと思います。（設立会社が大会社である場合及び会計監査人を置く
会社である場合を除いて考えています。）
（１）会社を公開会社とするか、非公開会社（全株式が譲渡制限株式である会社）とするかどうか
について、まず決める。（上場会社を除くと、日本の株式会社の多くは、非公開会社です。）
（２）公開会社であれば、取締役会及び監査役(会)は必須となる。
非公開会社であれば、取締役会を置くことも置かないこともできるが、会社の所有（株主）
と経営（取締役会）を分離したいのであれば、取締役会設置会社とする。
＊取締役会設置会社では取締役会のみが会社の業務執行についての決定をしますが、取締役会
を置かない会社では、取締役の過半数による決定か、又は株主総会決議によって、会社の業
務執行についての決定をすることになります。（逆にいえば、取締役会設置会社では、原則
として、株主総会で業務執行に関する決定をすることはできません。）
（３）非公開会社において、取締役会を設置したい場合であっても、取締役の適任者を３名以上得
ることができなければ、取締役会非設置会社とせざるを得ない。
（４）非公開会社であっても、取締役会を置く場合は、原則として監査役を置かなければならない。
取締役会を置かない場合は、監査役を置かないこともできる。（監査役を置くか置かないか
の決定は、株主の権利とも関係するやや微妙な問題となります。）
株式会社の機関設計については、上記のこと以外に、いろいろ細かい論点も存在します。ただし、
機関設計は、会社設立後であっても、株主総会において定款変更の決議をすることにより、変更す
ることもできます。少人数の株主（出資者）で比較的小資本の会社を設立するような場合は、あま
り悩まずに会社の機関を決めて、まずスタートしてみることもひとつの選択だと思います。